С обнародването на Закона за изменение и допълнение на Търговския закон на 1 август 2023г. се създава нов вид търговско дружество, а именно Дружество с променлив капитал („ДПК“). Основната му идея е да създаде на по-голяма гъвкавост за предприемачите в България. ДПК може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица.
Дружеството с променлив капитал може да бъде сравнено с няколко от съществуващите видове търговски дружества, като самото то представлява интересен хибрид между персоналните и капиталовите дружества. Интересното при него е, че няма вписан и фиксиран капитал, но също така няма неограничено отговорен съдружник/съдружници, а е предвидено дружеството да отговаря към кредиторите с имуществото си.
Дружеството може да бъде управлявано както от един управител, така от управителен съвет, спрямо нуждите на бизнеса. В случай на избор на управителен съвет, от своя страна той възлага управлението и представителството на дружеството на един или няколко изпълнителни членове.
Съдружниците в ДПК получават срещу участието си дялове, като минималната номинална стойност на един дял е 1 стотинка. За разлика от уредбата на другите видове дружества, уставът на ДПК може да предвижда временна забрана за разпореждане с дружествени дялове от страна на съдружниците, право на привличане (dragalong), право на присъединяване (tagalong), предимствено право (preemptiveright), както и други ограничения и привилегии, които досега не са били изрично уредени в други правни разпоредби на българското законодателство.
Друга новост е предвидената възможност за сключване на договори между дружеството с променлив капитал и наети от него лица, независимо от вида на правоотношението между дружеството и наетото лице, които да предвиждат права за придобиване на дялове от ДПК чрез прехвърляне на собствени на дружеството дялове.
Компетентността за взимане на решение за увеличение на капитала на ДПК, за издаване на нови дялове и за начина на тяхното поемане е на Общото събрание. Изискванията за кворум във връзка с увеличаване на капитала се определят с дружествения договор, но решението за увеличаване може да бъде прието ако на Общото събрание са представени поне половината от дяловете с право на глас и предвиденият кворум не може да бъде по-малко от 2/3 от представените гласове. Също така, Общото събрание взима решението за придобиване на собствени дялове при условията и реда, предвидени в дружествения договор. Придобиването на собствени дялове от ДПК се предвижда в дружествения договор, като във всички случаи общата стойност на собствените дружествени дялове не може да надхвърля повече от 50% от всички дялове на ДПК, а всички надхвърлящи този процент собствени дялове дружеството е длъжно да прехвърли в срок от 3 години.
Размер на капитала на ДПК се установява веднъж годишно, към датата на приключване на финансовата година, с решение на редовното годишно общо събрание.
Задължително за ДПК е воденето на книга на съдружниците, в която се записват данните на всички съдружници, броят на притежаваните от тях дялове, техният клас, стойността и вида на вноските, срещу които са записани.
Всички промени, подлежащи на вписване в книгата на съдружниците, е задължително да бъдат вписани от управителния орган в срок от 7 дни от предоставяне на необходимите за това документи. Трети заинтересовани лица имат право на достъп до книгата на съдружниците, но само що се отнася до информация относно притежаваните от определен съдружник дялове.
Съгласно законовите разпоредби, ДПК могат да бъдат само предприятия, които имат средносписъчен брой на персонала, по-малък от 50 души, и годишен оборот, който не превишава 4 000 000 лв., и/или стойност на активите, която не превишава 4 000 000 лв. Формата на новото дружество е подходяща най-вече за бизнеси, които предвиждат набиране на капитал чрез частни инвеститори и бърз и динамичен растеж.