Дружеството с ограничена отговорност е сред най-разпространените форми на търговско обединение в България (абревиатура на български: „ООД“). То може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала (1). Когато капиталът на дружеството се притежава от едно лице, тогава говорим за еднолично дружество с ограничена отговорност и съответно за едноличен собственик на капитала (абревиатура на български: „ЕООД“).
По-долу ще бъдат изложени основните характеристики и необходима информация за учредяването на дружество с ограничена отговорност в България съгласно приложимото законодателство и съдебна практика.
Всяко дружество се вписва в българския търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел („ТР“), където се съхраняват следните основни данни за него:
Всяко дружество трябва да функционира с определено търговско наименование, което се определя от учредителите и чрез което дружеството се идентифицира. Името се изписва на български език и задължително съдържа в себе си означението ООД (съответно ЕООД). Учредителите могат да посочат изписването на името на дружеството на чужд език с латински букви.
Дружеството трябва да има регистрирано седалище и адрес на управление в Република България. Посочването на валиден адрес е от съществено значение, тъй като именно там дружеството ще получава всякаква официална кореспонденция – документи от държавни органи, съдебни книжа, писма от контрагенти и т.н. Ако посоченият адрес не е валиден или на него няма оторизиран представител на дружеството, който да получава съответните документи, то тогава могат да възникнат редица неблагоприятни правни последици.
Дружеството трябва да има предмет на дейност, който ще осъществява в търговската си дейност. Той може да има различен обхват и да включва множество дейности. Единственото условие е да не противоречи на закона и на добрите нрави. В случай че извършването на някоя дейност изисква лиценз, то тогава може да се наложи същият да бъде представен.
Всяко дружество се представлява от управител, който осъществява ежедневното ръководство на дружеството в съответствие със закона и решенията на общото събрание на съдружниците / едноличния собственик на капитала. Съгласно приложимата съдебна практика управител на дружество с ограничена отговорност може да бъде единствено физическо лице (за разлика от акционерното дружество, при което за член на Съвета на директорите / Управителния съвет може да бъде вписано юридическо лице). Управителят се избира и назначава от общото събрание на съдружниците / едноличния собственик на капитала и представя в ТР в писмена форма нотариално заверен спесимен от подписа си, съдържащ съгласие да бъде назначен за управител. Когато е назначен повече от един управител, общото събрание на съдружниците / едноличният собственик на капитала определя начина на представителство.
Както вече бе уточнено, дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица. Ако учредителите са две (или повече лица) те се наричат съдружници. Ако учредител е едно лице, той се нарича едноличен собственик на капитала.
При вписване на съдружниците / едноличния собственик на капитала в ТР, същите представят информация, която ги идентифицира.
В случай че съдружник / едноличен собственик на капитала е юридическо лице, компетентният му орган следва да представи надлежно взето решение за участие в учредяващото се дружество.
В случай че съдружник / едноличен собственик на капитала е чуждестранно юридическо лице, то следва да бъде представено удостоверение за актуално състояние, придружено от съответната легализация (заверка от компетентен орган, апостил и т.н.) и официален превод на български език.
Минималният размер на капитала за учредяване на дружество с ограничена отговорност в България е 2 (два) лева. Той се внася по набирателна сметка, открита на името на дружеството, за което съответната банка издава документ (обикновено удостоверение), който се представя в ТР при вписване на дружеството.
При вписване на дружеството в ТР се представя дружествен договор, който съдържа основната информация относно дружеството: име, седалище и адрес на управление, предмет на дейност, срок на дружеството, капитал, управление и начин на представителство, права и задължения на съдружниците и др.
В случай че съдружник / едноличен собственик на капитала е чуждестранно юридическо лице, то съгласно приложимите правила за мерките срещу изпирането на пари, дружеството е длъжно да посочи информация относно действителния собственик на капитала, който да бъде физическо лице, както и за юридическите лица, които осъществяват пряк и непряк контрол върху новоучреденото дружество.
Следва да се отбележи, че тази информация не е необходима при учредяване и вписване на дружеството в ТР, но трябва да бъде обявена непосредствено след това по партидата на дружеството. Също така по всяка вероятност тя ще бъде изискана от банката, откриваща набирателната сметка за внасяне на уставния капитал на дружеството.
Разноските за учредяване на дружеството могат да варират в зависимост от различни фактори – размер на капитала, банкови такси, легализация и официален превод на чуждестранни документи и т.н.
Понастоящем държавната такса за вписване на дружество в ТР по електронен път е в размер на 55 (петдесет и пет) лева.
След учредяване и вписване на дружеството в ТР същото получава единен идентификационен код („ЕИК“), който е уникален регистрационен номер, с който дружеството се идентифицира пред трети лица.
Изложеното по-горе представлява основната информация, необходима за учредяването на дружество с ограничена отговорност в България. Може да има множество особености при дружество с ограничена отговорност, свързани с право на глас на отделните съдружници, разпределение на дивидент, участие в капитал и т.н. Поради тази причина във всеки един случай следва да се подхожда индивидуално и според желанията на учредителите, като се съобразяват редица обстоятелства, което от своя страна налага задължителното консултиране със съответния специалист.
(1) Чл. 113 от Търговския закон: „Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството“.
Запишете се за нашия информационен бюлетин и следете страниците ни в LinkedIn и Twitter, за да не пропускате важни новини и експертни анализи. Можете да ни намерите и в Instagram.