Върховният касационен съд („ВКС“) на Република България скоро се произнесе по въпроса относно упражняване на правото глас в общо събрание при съпритежание на акции в акционерно дружество (Решение № 101 от 03.02.2021 г., постановено по търговско дело № 1510 по описа за 2019 г.). Решението на съда е окончателно и не подлежи на обжалване.
ВКС е сезиран с въпроса:
„Има ли право притежателят на идеални части от акции да участва самостоятелно на общо събрание на акционерите без необходимост от упълномощаване заедно с останалите съпритежатели на тези акции на общ пълномощник по реда на чл. [7] от Търговския закон („ТЗ“)?”.(1)
Правният спор е възникнал между акционерно дружество и част от наследниците на починало лице акционер, представлявани от своята майка и законен представител, във връзка с проведено общо събрание на акционерите. Съгласно разпоредбата на чл. 177 от ТЗ лицата, притежаващи съвместно акции, заедно определят общ пълномощник. В конкретния случай починалият е оставил шестима наследници, но тъй като само трима от тях са определили общ представител в общото събрание, последният не е бил допуснат до участие в него. Поради тази причина, основният спор между страните е дали съпритежател на акция може да упражнява права и участва самостоятелно в работата на общо събрание при липса на определен от всички съпритежатели общ пълномощник.
Основната теза на наследниците е, че акционерното участие предоставя на всеки акционер определени права, независимо дали той е самостоятелен притежател на акция или съпритежател. Упражняването на правото на глас се извършва заедно от всички съпритежатели на акцията, но последното не означава, че и всички други права следва да се упражняват по този начин. Участието в общото събрание предоставя възможност за упражняване на контролните права, които акционерът притежава, както и възможност да се произнася със съвещателен глас.
От своя страна, акционерното дружество заема различна позиция. Излага съображения, че разпоредбата на чл. 177 от ТЗ, според която„акциите са неделими и „когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник“, препятства самостоятелното участие в работата на общо събрание на съпритежател при липса на определен от всички общ пълномощник. Ненадлежното упражняване на съвместните права по акции не може да послужи като основание за защита срещу отказ на дружеството да ги зачете.
Според ВКС в работата на общото събрание могат да участват само акционери с право на глас. Тъй като отделните съпритежатели на акции нямат такова самостоятелно право съгласно чл. 177 от ТЗ, то недопускането им до работата на общото събрание при липса на упълномощен общ представител не съставлява нарушение на членственото им право на глас. Правото на участие в общото събрание при липса на предпоставки за упражняване правото на глас не е защитимо от закона.
Също така ВКС възприема тезата, че смисълът от съвместното упражняване на правата по акцията се разглежда като защита на дружеството от несигурността, която съпритежанието върху акция предпоставя, и потенциалната опасност това съпритежание да блокира организацията на акционерното дружество, както и с цел защита на капитала му.
Според съда съпритежателите на акции могат да упражнят своето право на глас само ако писмено упълномощят свой общ представител съобразно правилото на чл. 177 от ТЗ, като е без значение по какъв начин е излъчен този представител в контекста на вътрешните отношения между отделните съпритежатели. Единственото задължително изискване е представянето пред органите на акционерното дружество на писмено пълномощно, изходящо от всички съпритежатели. Също така според ВКС законът не защитава фактическото присъствие и участие в работата на събранието със съвещателен глас за акционери съпритежатели на акция, които нямат общ пълномощник.
Предвид гореизложеното ВКС достига до следния извод по поставения въпрос:
притежателят на идеални части от акции няма право да участва самостоятелно на общо събрание на акционерите, а следва да е налице упълномощаване на общ представител от всички съпритежатели по реда на чл. 177 от ТЗ.
(1) Решение № 101 от 03.02.2021 г., постановено по търговско дело № 1510 по описа за 2019 г.